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采购订单

条款和条件

第一条:定义

在采购订单中使用的下列术语应具有以下含义:

1.1 “关联公司”是指直接或间接控制或被控制的个人或商业实体, 或在共同控制下, 威廉希尔最新网址.

1.2 “适用的数据保护法”具有第15节中规定的含义.1.

1.3 “适用法律”指所有适用的全球法律, 联邦, 国家, 状态, 当地的, 外国的和法律的, 规章制度, 条例, 法令, 订单, 规范和要求(包括, 但不限于, 许可证的任何要求, 同意, 许可证, 证书, 批准和检查), 正如所公布的一样, 不时补充和/或修订.

1.4 “接受”含义见第10节.1.

1.5 “威廉希尔最新网址”是指, 关于购买商品和/或服务的给定订单, 要么BPI, 或由BPI直接或间接控制的实体, 发出这样的命令.

1.6 “BPI”是指biomarin Pharmaceutical Inc ..是特拉华州的一家公司,其主要办事处在:

林达罗街770号
圣拉斐尔,加州94901,和
其邮寄地址为:
105数字驱动器
诺瓦托,CA 94949

1.7 “变更令”具有第3节中规定的含义.1.

1.8 “保密信息”含义见第14条.1.

1.9 “交付”含义见第9节.1.

1.10 “交货时间”指订单要求中规定的货物交付时间, or, 如订单要求中未列明, 那就越快越好, 须经威廉希尔最新网址的书面批准.

1.11 “主导协议”的含义见第2节.2.

1.12 “EEA个人数据”具有第15条中规定的含义.5(a).

1.13 “环境法”系指与(i)保护环境(包括空气)直接或间接有关的任何适用法律, 水蒸气, 地表水, 地下水, 饮用水供应, 包括但不限于1976年的《威廉希尔最新网址》(PL. 94 - 580年)(“《威廉希尔最新网址》(“CERCLA”), 《威廉希尔最新网址》, 清洁空气法案(CAA), 《沙巴体育足球网址》(CWA), 安全饮用水法(SDWA), 以及由食品和药物管理局(“沙巴体育足球网址”)发布或管理的任何和所有适用法律, 国际协调会议(" ICH "), 美国核管理委员会(“NRC”), 联邦和州环境保护机构(不论名称如何), 联邦和州交通部, 而且 联邦 而且 状态 Departments of Health (然而 named); (ii) the 保护 而且 occupational health 而且 safety of workers 而且 员工(包括 但不限于 the OccupationalSafety 而且 Health Act (“OSHA”); or (iii) the registration, 许可, 通知, 商品和/或服务或任何成分的警告或其他政府批准, 副产品, 其中间体(包括, 但不限于1986年《威廉希尔最新网址》等法律, 有毒物质控制法, 或欧盟注册, 评价, Authorisation 而且 Restriction of Chemicals); or (iv) the exposure to, 或者使用, 运输, 存储, 回收, 重用, 治疗, 一代, 标签, 保护, 释放或处置任何和所有有害物质.

1.14 “货物”指所有有形材料、供应品、项目、软件、硬件或设备.

1.15 “危险材料”指任何(a)石油或石油产品, 副产品或分解产物, 放射性物质, 有毒的模具, 氡, 石棉或含石棉的材料, 含铅油漆, urea formaldehyde foam insulation or polychlorinated biphenyls; (b) any chemicals, 材料, 物质, 化合物, 或混合物, 产品或副产品, 生物制剂, 现在或以后被定义的活的或转基因的材料, 定义的:以定义为特征的或包含在定义中的, 或以其他方式确定为“有害物质”,危险废物,危险物质,“极其危险的废物。,"限制危险废物,"特殊废物",有毒物质,”“污染物,”“污染物,”“有毒,”“危险,”“腐蚀性,”“易燃,”“无功,”“放射性,或者类似的话, under any Environmental Law; 而且 (c) any other substance or waste that is now or hereafter prohibited, 受任何监管机构限制的或管制的.
1.16 “知识产权”指所有专利, 版权, 商标, 商业秘密及其他专有和知识产权.

1.17 “损失”具有第17节中规定的含义.1.

1.18 “材料”含义见第16节.1.

1.19 “订单要求”具有第2节中规定的含义.1.

1.20 “交货地点”系指订单要求中规定的指定交货地点.

1.21 “价格”系指威廉希尔最新网址就货物和/或服务向卖方支付的总金额, 如采购订单中所列.
1.22 “采购订单”具有第2条中规定的含义.1.

1.23 “卖方”指根据采购订单提供货物和/或服务的一方.
1.24 “卖方文件”具有第2条中规定的含义.1.

1.25 “卖方人员”指卖方的员工, 军官, 董事, 独立承包人, 咨询顾问, 顾问, 和代理.

1.26 “卖方财产”含义见第16节.2.

1.27 “服务”指所有工作, 包括提供所有必要的设备, 劳动, 监督和要求管理层执行这些工作.

1.28 “软件”指任何固件, 软件应用程序, 为使用其他货物而设计的数据汇编或一套计算机程序或程序及相关功能, 储存有关使用该等货物的方法和协议的信息, 和/或存储或计算数据, 结果, 以及通过使用该等货物而产生的其他信息.

1.29 “规格”指提供给威廉希尔最新网址的文件,说明货物和/或服务必须满足的一般和技术要求, 包括任何包装, 包装, 以及运输要求.

1.30 “标准合同条款”含义见第15节.5.

1.31 “分包商”含义见第4条.1.

1.32 “条款和条件”指这些条款和条件, 以及威廉希尔最新网址和卖方签署书面协议同意的任何其他修改或补充条款和条件.

1.33 “工作成果”含义见第16节.2.

第二条:协议形式

2.1 除第2节所限外.2, 本条款和条件适用于威廉希尔最新网址发出的所有购买商品和/或服务的订单(“采购订单”)。, 无论是邮寄, 特快专递服务, 电话, 电子邮件, 或其他电子方式, 以及卖方在发出采购订单前提供的所有最终报价文件, 包括, 但不限于, 规范, 工作范围, 预算, 和时间表(此类相关文档, “卖方文件”). 除非上下文另有要求, 如果采购订单仅与货物的购买有关, 如果本采购订单仅涉及服务的购买,则对“服务”的提及不予考虑, 对货物的提及应不予理会. 除了对, 及规格, 商品与服务, 定价和支付信息, 和威廉希尔最新网址的交付要求(统称, “订购要求”), 在此,卖方拒绝接受任何卖方单据中所包含的任何附加的或不同的条款和条件,且该条款和条件不具有任何效力.

2.2 尽管如此, 如果威廉希尔最新网址和卖方签署了另一份协议, 包括, 但不限于, 主购买, 主供应, 或主服务协议, 规管采购订单所载货物及/或服务的购销(“主导协议”), 该主导协议的条款应控制并优先于本条款和条件.

第三条:接受条款

3.1 采购订单,连同本条款和条件,以及根据第2条的规定.1, 卖方文件, 应被视为采购订单的重要附件并纳入其中, 将构成期末考试, 完整的, 除非通过双方同意的书面变更命令(“变更命令”),否则不得修改或撤销双方之间的排他性合同。. 卖方应通过以下方式表明其接受采购订单:(a)以任何方式向威廉希尔最新网址提供口头或书面接受, (b)通知威廉希尔最新网址开始采购订单的工作, 或(c)交付采购订单授权的任何货物或服务, 在卖方文件中规定的交货时间内交货. 无论接受何种方式或媒介,时间都是至关重要的.
3.2 作为一个提议, 采购订单明确限制接受其条款和条件, 并在此通知威廉希尔最新网址反对任何不同的或额外的条款和条件,以回应卖方的此要约. 如果采购订单被解释为威廉希尔最新网址接受卖方先前的报价, 此接受明确以卖方(a)同意本条款和条件以及(b)拒绝卖方先前要约中包含的任何条款和条件为条件, 除订单要求外. 如果此采购订单被解释为对现有合同的确认, 双方同意,采购订单构成最终决定, 双方合同的完整和排他性条款和条件. 如果双方以其他方式签订了主导协议, 双方同意,根据该等合同使用采购订单下货物和/或服务订单应被解释为仅就订单要求补充该主导协议的条款. 不管它的构造如何, 验收, 根据先前的合同,确认或使用货物和/或服务的订单, 本采购订单引用了为买方提供任何保护的统一商法典的所有条款, 包括, 但不限于, 《威廉希尔最新网址》规定的所有明示和默示保证保护以及所有买方救济.

第四条:分包

4.1 卖方只能与其他企业或个人签订合同,以提供货物和/或执行部分或部分服务(以下简称“服务”), “分包商”),并事先获得威廉希尔最新网址的书面批准. 生物arin对任何分包商的批准不应免除卖方与所述分包商有关的任何责任或义务,也不应在生物arin与分包商之间建立合同或雇佣关系,但生物arin作为分包商提供的货物和/或服务的预期第三方受益人的地位除外. 卖方应负责监督和监督每个分包商的工作和指定活动, 包括确保遵守采购订单的适用条款和条件. 卖方应确保所有分包商遵守卖方在采购订单项下的义务, 包括, 但不限于, 卖方关于保密和知识产权所有权的义务. 根据采购订单,威廉希尔最新网址对分包商没有义务或责任, 分包商在采购订单或其他条款下不得对威廉希尔最新网址享有任何权利或补救措施. 威廉希尔最新网址可能, 根据卖方的要求自行决定, 直接向分包商支付根据采购订单提供的任何服务和/或货物的费用,并将该等付款金额与欠卖方的任何金额相抵消.

第五条:变更

5.1 威廉希尔最新网址有权更改采购订单项下订购的货物和/或服务. 如果任何此类变更将导致卖方在采购订单项下提供货物和/或服务的成本增加或减少, 或在卖方履行合同所需的时间内, 对价格的公平调整应本着诚信原则进行协商,威廉希尔最新网址和卖方在书面变更单中书面同意的任何变更均应纳入采购订单.

5.2 卖方根据本第5条(变更)提出的价格调整索赔必须在卖方收到变更通知之日起不迟于十(10)天内以书面形式提交给威廉希尔最新网址.

5.3 本第5条的任何规定均不能作为卖方继续执行全部变更后的采购订单的理由,或在变更订单得到书面批准后推迟履行的理由, 包括协商价格调整, 由威廉希尔最新网址. 未经威廉希尔最新网址的书面批准,卖方不得执行变更.

Article 6: Right To Assurances; Repudiation By 卖方

6.1 威廉希尔最新网址是否有理由质疑卖方的执行意图, 卖方可以书面要求卖方就其履行义务的意图作出书面保证. 在收到该要求后不超过一(1)周的合理时间内提出要求且未作出保证, 威廉希尔最新网址可能会将此失败视为对采购订单的拒绝.

6.2 如果卖方拒绝接受采购订单, 或未能根据第6条提供其履行采购订单条款意图的书面保证.1、威廉希尔最新网址有权根据第7条的条款终止采购订单.以及从其他来源进行替代采购, or, 货物和/或服务处于部分完成状态, 是否以其他方式完成. 无论哪种情况, 卖方应向威廉希尔最新网址承担由此产生的额外费用和成本, 不放弃威廉希尔最新网址获得损害赔偿和其他救济的权利.

第七条:终止

7.1 为方便起见:威廉希尔最新网址可完全终止采购订单, 或者部分地, at any time 而且 for any ca使用 upon fifteen (15) days 写 notice to 卖方; provided that 威廉希尔最新网址 shall pay 卖方 for any Goods or Services supplied to 威廉希尔最新网址 in accordance with 采购订单 up to the effective date of termination in accordance with the terms of 第七节.3.

7.2 原因:如果卖方延迟交付本采购订单所涵盖的货物和/或服务, 拒绝接受采购订单或未能提供书面保证,表明其有意按照采购订单条款履行(如第6条所述), 或以其他方式严重违反采购订单的任何其他规定, 或卖方因破产或资不抵债而提起或针对卖方的任何诉讼,或为了债权人的利益而指定接管人或受托人或转让, 威廉希尔最新网址可能, 除采购订单或法律规定的任何其他权利或救济外, 立即终止全部或部分采购订单.

7.3 终止的影响:

(a) 如果威廉希尔最新网址已根据第7条终止采购订单.在其接受采购订单中规定的所有货物和/或服务之前, 威廉希尔最新网址和卖方将真诚协商一个反映卖方合理的比例价格, 证实, 以及在履行采购订单至终止之日直接发生的必要费用(包括由于部分完成货物和/或服务而发生的费用), 加上合理的利润.

(b) 威廉希尔最新网址已根据第7条终止采购订单.在其接受采购订单中规定的所有货物和/或服务之前, 威廉希尔最新网址将合理确定并向卖方支付反映威廉希尔最新网址接受的货物和/或服务价值的比例价格, 但威廉希尔最新网址不承担因部分完成的货物和/或服务或采购订单预期利润损失而产生的费用, 或者其中的一部分, 所以取消了.

(c) 本采购订单终止时, 任何提前, progress, 或由威廉希尔最新网址支付给卖方的阶段性付款应从第7条规定的威廉希尔最新网址应付金额中抵扣.3(a)或第7条.3(b), 是适用的, 而且, 如果先前的付款超过了威廉希尔最新网址根据第7条应支付的金额.3(a)或第7条.3(b),超出部分应偿还给威廉希尔最新网址.

(d) 在任何情况下,生物生物都不承担卖方的义务, 作为本第7条项下终止的后果, 超过终止的货物和/或服务的价格, 或根据第(a)或(b)条商定或确定的任何较低价格, 在付款之后, 威廉希尔最新网址在本协议项下或其他方面对卖方没有进一步义务.

(e) Upon termination or expiration of this 采购订单: (i) 卖方应 comply with its obligations under 第十四条(保密信息) below; (ii) 威廉希尔最新网址 shall be entitled to the ownership, 占有, 使用 而且 license of any 而且 all work in process 本采购订单项下 to which it is entitled pursuant to 第十六条(知识产权) below; 而且

(f) 以下条款在本采购订单终止或到期后仍然有效:, 第二条(协议形式), 第三条(验收条款), 第七节.3(终止的影响),第8条.7(装运),第8条.8(发货), 第九条(交付及损失风险), 第十条(买方检验-验收的权利), 第11条(付款)有剩余付款义务的, 第十二条(审计权利), 第十三条(保证和保证), 第十四条(保密信息), 第十五条(隐私), 第十六条(知识产权), Article 17 (Indemnification; Lien 豁免), 第十八条(保险要求)第十九条(合规), 和第21条(环境, 健康和安全事项)和第22条(不得转让许可证), 第二十三条(软件), 第24条(杂项规定)和其他按其性质应继续有效的规定, 在本协议期满或因任何原因终止后仍有效.

第八条:装运

8.1 卖方应按照采购订单中规定的方式装运货物. 货物不得通过空运、铁路或美国运输.S. 未经威廉希尔最新网址书面指示或批准的邮政服务. 卖方可以通过联合包裹服务发货, 联邦快递, DHL, 或其他类似的送货服务.

8.2 货物装运时应尽可能预先装配好. 卖方应提供所有文书的清单, 配件, 或其他附属物单独装运.

8.3 卖方应负责货物的适当包装和保护以及正确装载, 挡块和支撑, 覆盖, 以及按照任何包装规格装运货物, 运输方法和本采购订单中规定的其他相关要求或由威廉希尔最新网址以书面形式沟通的其他要求, 而且, 如无规格说明, 提供了方法或需求, 以足以防止货物在运输过程中损坏和损失,并充分确保安全运输到目的地的方式. 包装不收费, 保护, 加载, 挡块和支撑, 覆盖, 除非采购订单中特别授权,否则威廉希尔最新网址将允许运输.

8.4 每一件设备和/或每一件包裹, 运输箱, 或容器应在外部显著标记并以采购订单编号编号. 在每个包装中,每个项目都应与采购订单相关联, 设备标签号(如有)必须粘贴牢固. 货物必须随附一份详细的装箱单,列明每批货物中所有单独的物品. 如果装船时未收到详细列明所包括所有物品的装箱单, 威廉希尔最新网址的计数和接收文件应被卖方视为最终和决定性的.

8.5 用于永久设备标识, 卖方铭牌包含以下内容, 是适用的, 应安全地附在设备上:制造商名称, 型号和序列号, 尺寸和/或类型, 电特性, 设备标签编号, 转动方向, 以及其他关键的识别数据.

8.6 除非采购订单的其他条款明确允许或威廉希尔最新网址以书面形式批准,否则不允许对本采购订单中要求的数量进行任何变更.

8.7 用于装运进口到美国商业的货物, 卖方应立即向威廉希尔最新网址提供包含19 CFR 141要求的信息的商业发票.第86条,经不时补充和/或修订. 卖方应继续对其在本采购订单项下的遵守义务负全部责任.

8.8 卖方应向威廉希尔最新网址提供所有与安全性相关的信息, 安全处理, 环境影响, 货物的处置,包括, 但不限于, 物料安全数据表. 卖方应及时交付给威廉希尔最新网址, 卖方可获得的, 任何资料的更新或修订, 包括为满足联合国化学品全球统一分类和标签系统的要求而制定的规定, 以及任何有关安全的新信息, 安全处理, 环境影响, 或货物的处置.

8.9 卖方同意将所有预计或实际的装运延误及时书面通知威廉希尔最新网址. 该通知应说明原因和采取的行动, 如果有任何, 卖方承诺避免和/或限制或控制该预计或实际延迟.

8.10 对于由生物生物或第27条所定义的不可抗力事件(不可抗力)造成的延迟,卖方不承担责任。. 然而, 如果卖方延迟履行本采购订单,或无法提供令威廉希尔最新网址满意的证据,证明卖方将在采购订单中显示的承诺装运日期前提供货物,或未能在上述承诺的日期前装运货物,且卖方无法确定上述规定的可原谅的延迟, 威廉希尔最新网址可能, 由它选择, 批准修改后的装运承诺和/或要求卖方采取纠正措施,费用由卖方承担, 包括高级工作时间和高级交通. 进一步, 如果卖方的履约被严重延迟,并且延迟是本合同上述规定的不可原谅的,卖方未能或拒绝, 在生物arin的多次要求下, 采取有意义的行动以加速绩效,例如确保符合采购订单的要求, 这种延误应被视为“不可原谅的延误”。, 和威廉希尔最新网址, 除了法律上的救济, 是否可以根据第7条的规定终止本采购订单.2本.

第九条:交货和损失风险

9.1 卖方应将货物交付给威廉希尔最新网址, 或为威廉希尔最新网址提供服务, 在交货地点及交货时间(“交货”). 如果需要国际贸易术语解释通则(定义见2010年国际贸易术语解释通则),则应包括在采购订单中.
9.2 除非本采购订单另有特别规定, 货物所有权的转让以及本采购订单所涵盖项目的损失或损坏风险应由卖方承担,直至货物在本采购订单交付地点交付给威廉希尔最新网址的拥有人为止.

9.3 尽管如此, 货物因不符合采购订单和/或规格而发生损失或损坏的风险, as to give 威廉希尔最新网址 a right of rejection shall remain with 卖方 until cured; provided 然而, 由于威廉希尔最新网址的代理人或雇员在其雇佣范围内的疏忽而造成的损失或损害,卖方不承担任何责任.

第10条:买方检验-验收的权利

10.1 交付或履行的所有货物和服务均应接受最后审查, 由威廉希尔最新网址公司验收, 尽管有任何付款或初步检查. 货物和服务的“验收”应在采购订单项下交付的货物和服务经威廉希尔最新网址检查并确定符合采购订单和规格中规定的要求时进行, 如果适用的话. 威廉希尔最新网址应在卖方完成并交付适用货物和/或服务后的合理时间内(不超过四十五(45)天)进行此类检查.

10.2 如果威廉希尔最新网址的采购订单规定了装运前的临时检验, 卖方应尽其最大努力为威廉希尔最新网址的检查提供便利,并应在确定检查日期前至少十(10)个工作日书面通知威廉希尔最新网址. 卖方承认并同意任何此类临时检验不构成货物和/或服务的验收.

10.3 威廉希尔最新网址的检验, 或见证, 或参与任何测试(或威廉希尔最新网址未能检查或测试)不应作为免除卖方的任何义务,以符合本采购订单下的所有要求,包括纠正材料缺陷, 工艺, 或设计.

10.4 对于威廉希尔最新网址就任何潜在缺陷提供拒绝任何商品和/或服务的通知,不存在任何时间限制, 其中应包括威廉希尔最新网址通过样品的标准检查和测试可能无法检测到的或可能仅影响部分货物或服务的任何缺陷.

10.5 接受, 也不能支付, the Goods 而且/or Services shall: (a) relieve 卖方 from its obligation to conform to all of the requirements of 采购订单; (b) affect 卖方’s guarantees 而且 warranties or 威廉希尔最新网址’s remedies under 第十三条(保证和保证); (c) impair 威廉希尔最新网址’s right to reject or revoke 验收 of non-conforming Goods; or (d) impair 威廉希尔最新网址’s right to avail itself of any other remedies to which it may be entitled, 在法律上或衡平法上, 尽管知道不符合, 它的真实价值, 或者发现它的容易程度.

10.6 如果货物和/或服务不符合采购订单或适用规格的要求, 威廉希尔最新网址应向卖方提供缺陷或不符合的详细书面通知,并指示卖方立即(无论如何在三十(30)天内):(a)修复, 更换或重新履行有缺陷或不合格的货物和/或服务; or (b) cease all 卖方 activities related to the Goods 而且/or Services; 而且/or (c) refund to 威廉希尔最新网址 all fees paid by 威廉希尔最新网址 hereunder for the deficient or non-conforming Goods 而且/or Services 而且 those Goods 而且/or Services that are dependent on such deficient or non-conforming Goods 而且/or Services. 任何经修正的货物和/或服务均应遵守本第10条(买方检验-验收的权利)规定的相同检验和验收条款。. 如果威廉希尔最新网址指示卖方修理, 更换或重新履行有缺陷或不合格的货物和/或服务, 卖方未能在威廉希尔最新网址指示后三十(30)天内完成相同的工作, 则卖方应向威廉希尔最新网址退还威廉希尔最新网址在本协议项下为缺陷或不合格货物和/或服务以及依赖于该缺陷或不合格货物和/或服务的货物和/或服务支付的所有费用.

第十一条:付款

11.1 卖方应根据付款条款向威廉希尔最新网址提交有适当凭证的付款发票, 包括货币, 在采购订单中列出. 可接受的发票必须是PDF格式, 词, Excel, TIF或JPG格式,必须提交到采购订单上的电子邮件地址. All invoices must: (1) reference a valid 采购订单 number 而且 采购订单 line number; (2) contain a description of the Goods or Services purchased, 对应的卖方产品编号(如有), 而且 the corresponding quantities 而且 unit prices; (3) 状态 the name of the individual from 威廉希尔最新网址 who ordered the Goods 而且/or Services; 而且 (4) contain contact information for an authorized 卖方 representative. 每张发票必须在发票上显示的日期通过电子邮件发送,并且只引用一个采购订单号(即.e. 卖方必须提交每份采购订单的单独发票). 运费, 税, 以及其他类似的费用, 如果采购订单授权的话, 应在发票上单独列示.

11.2 除非威廉希尔最新网址另有规定, 卖方应在交货后就货物或服务向威廉希尔最新网址开具发票. 除非威廉希尔最新网址在采购订单中另有规定, 付款条件应在威廉希尔最新网址收到卖方按规定提交的发票后四十五(45)天内付清, 中所指定的任何信息, the applicable 采购订单; provided, 在货物和/或服务符合本采购订单中规定的要求和/或被威廉希尔最新网址接受后,方可支付最终款项.

11.3 威廉希尔最新网址可以用卖方欠威廉希尔最新网址的任何金额抵减威廉希尔最新网址应付的任何金额. 威廉希尔最新网址可善意扣留其有争议的任何发票金额,双方应善意解决任何此类账单争议. 任何此类账单纠纷不应成为卖方不履行服务和/或不交付货物的原因, 视情况而定, 本采购订单项下. 所有卖方发票均应根据错误进行调整, 短缺, 缺陷, 或卖方未能满足采购订单的其他要求.

11.4 威廉希尔最新网址对卖方发票的付款不构成对货物和/或服务的接受,也不构成对其在采购订单项下权利的放弃.

11.5 如威廉希尔最新网址要求或采购订单条款要求, 卖方同意在威廉希尔最新网址支付卖方发票之前,提供弃权留置权或可接受的所有劳动和材料的付款证明,并以此作为条件.

Article 12: Audit Rights; Records

12.1 卖方应向威廉希尔最新网址或其代表提供(并应使每个卖方分包商提供), 包括其外部审计师和任何政府机构在合理时间和合理通知后(政府机构进行审计的情况除外)访问卖方(以及每个卖方分包商)的任何设施。, 卖方人员, 还有数据和记录, 在涉及本合同项下提供的货物和/或服务以及卖方在本采购订单项下的履行的每一种情况下, (a)执行审计和检查,以验证威廉希尔最新网址数据的完整性和安全性,并检查处理的系统, 商店, support 而且 transmit that data 而且 to ensure that 威廉希尔最新网址 is compliant with Applicable Laws; (b) observing 卖方’s performance of its obligations 本采购订单项下; 而且 (c) enabling 威廉希尔最新网址 to comply with all Applicable Laws. 卖方不得要求威廉希尔最新网址签订单独的保密协议, 保密, 现场参观, 或与任何该等使用权有关的类似协议, 检查, 由威廉希尔最新网址或其审计师或政府机构进行的审计或观察. 卖方进一步同意自本采购订单项下工作完成之日起六(6)年或适用法律要求的更长的时间内,保留其与本采购订单项下提供的货物和/或服务有关的账簿和记录. 如果任何这样的审计发现卖方对威廉希尔最新网址收取过高费用, 卖方应及时向威廉希尔最新网址报销该多收的费用, 如果任何该等超额收费等于或大于本采购订单条款下应收取金额的百分之五(5%), 卖方应立即偿还威廉希尔最新网址在审计过程中发生的所有合理成本和费用. 卖方承认并同意威廉希尔最新网址拥有该权利, 在本采购订单期限内的任何时间, 包括任何续期, 要求卖方完成任何表格(或任何后续流程),卖方将配合该要求,并补救任何已确定的可能合理影响隐私的弱点, 保密, 保密信息的安全性或完整性. 为本协议之目的及避免疑义, “威廉希尔最新网址数据”和“数据”被视为威廉希尔最新网址的机密信息.

12.2 卖方应将任何监管机构对货物和/或服务进行的任何检查及时通知威廉希尔最新网址, 包括, 但不限于, 美国食品药品监督管理局, 它意识到了这一点. 除非适用法律禁止, 卖方应允许威廉希尔最新网址的代表观察该检验. 卖方还应向威廉希尔最新网址提供提交给监管机构或从监管机构收到的与此类检查有关的所有信函的副本. 卖方应采取一切合理的措施来补救在任何此类监管检查中发现的任何缺陷.

12.3 卖方应创建并保持数据的书面记录, 在履行《威廉希尔最新网址》项下的服务和其他工作中产生或记录的结果和其他信息, 准确的, 完整的, 以及清晰的表达方式. 卖方应按照采购订单和所有适用法律的要求保存该等记录. 卖方应以专业的方式维护该等记录,以便允许威廉希尔最新网址在不向威廉希尔最新网址披露任何第三方机密或专有信息的情况下全面审查该等记录. 卖方应在正常营业时间内并在合理的提前通知后,将这些记录提供给威廉希尔最新网址检查和复制. 采购订单完成或终止后立即交货, 卖方应将所有此类记录转让给威廉希尔最新网址, 但卖方应被允许保留该等记录的一份副本,以履行其在适用法律项下的义务. 未经威廉希尔最新网址书面同意,卖方不得销毁任何此类记录.

第13条:保证和保证

13.1 除事实或法律所暗示的任何保证外, 卖方明确保证和保证所有货物和服务, 包括工作成果和其他可交付成果:(a)在设计上没有缺陷, 材料, 而且 工艺; (b) to conform strictly to 规范, 图纸及认可样品, 如果有任何; (c) to be new, 有销路的, of the most suitable grade 而且 fit for their intended purposes; 而且 (d) to meet or exceed all performance criteria 在采购订单中列出. 卖方进一步保证并保证卖方拥有良好的所有权, 自由和明确的所有留置权, 索赔, 根据采购订单提供的所有货物的担保权益或产权负担.

13.2 如果违反了第13条.1, 威廉希尔最新网址可能, 由它选择, 要么全额返还,要么要求立即改正, 修复, 或更换有缺陷或不合格的商品和/或服务. 所有卖方检查, 服务, 由卖方提供的有缺陷或不合格的货物和/或服务引起的修理或纠正工作, 或者及时更换, 与卖方尽最大努力. 一切代价, 包括航运, 旅行, 拆卸及安装费用, 无论如何发生, 有关更换或修理的货物和/或服务或需要纠正的故障工作应由卖方承担. 卖方未能及时对有缺陷的货物和/或服务进行修理或纠正或更换, 威廉希尔最新网址可以修理或纠正卖方不合格的货物和/或服务,或在其他地方采购替换货物和/或服务,该等行动的所有费用由卖方承担. 威廉希尔最新网址有权扣除上述维修的所有费用, 修正, 或从欠卖方的任何金额中替换,卖方应就任何超额费用向威廉希尔最新网址负责.

13.3 威廉希尔最新网址对货物和/或服务的事先检查不应免除卖方在本采购订单项下的任何责任或维修义务, 正确的, 或替换本第13条(保证和保证)规定的有缺陷的商品和/或服务。.

13.4 卖方明确保证:(a)执行, 卖方对本采购订单的交付和履行与任何协议不冲突, 工具或理解, 口头或书面, 它是一个当事人或受其约束, 而且 does not violate any Applicable Laws; 而且 (b) 卖方 is not currently a party to, 并在本采购订单有效期内不生效, 任何协议, 口头或书面, 与本采购订单项下的义务不一致的.

13.5 卖方 expressly guarantees 而且 warrants that: (a) 卖方 is validly existing 而且 in good st而且ing under the laws of the jurisdiction of its organization 而且 has the power 而且 authority to enter into this 采购订单; (b) this 采购订单 has been duly executed 而且 delivered by 卖方 而且 constitutes the valid 而且 binding obligation of 卖方, enforceable against it in accordance with its terms except as enforceability may be limited by Applicable Laws; 而且 (c) the execution, 本采购订单的交付和履行已得到卖方所有必要行动的正式授权, 其官员和董事.

13.6 卖方明确保证不采取任何行动, 诉讼或诉讼, 在法律上或衡平法上, 在任何法庭或政府机构面前, 等待或, 据卖方所知, 威胁卖方, 其中不利的决定, 裁决或申请将对卖方履行其在本协议项下的义务或在本协议项下预期的其他交易产生重大不利影响, 或, 无论如何, 会对本采购订单的可执行性产生不利影响吗, 或卖方就本协议所述交易订立的任何其他协议或文书. 如果卖方知道这种行为, 诉讼或诉讼, 卖方应立即通知威廉希尔最新网址.

13.7 卖方明确保证并保证卖方拥有, 控制, 或已获得授予权利所需的所有权利, 授权, 与卖方供应货物有关的许可和许可,以及威廉希尔最新网址根据本采购订单条款使用货物不得违反或侵犯任何第三方的知识产权. 卖方进一步声明并保证提供商履行本采购订单项下的服务, 包括卖方准备或提供的任何可交付成果或工作成果的交付, 或威廉希尔最新网址的使用, 不得侵犯第三方的知识产权.

13.8 本第13条中的所有保证和保证(保证和保证), 连同卖方的所有其他服务保证和保证:(a)适用于威廉希尔最新网址, 其继任者, assigns 而且 customers; (b) survive 检查, 测验, 验收, 而且 payment by 威廉希尔最新网址; 而且 (c) be valid for a period of not less than eighteen (18) months from date 的威廉希尔最新网址’s 验收 of the Goods 而且/or Services 是适用的. 所有货物修理完毕, 纠正, 或根据本第13条(保证和保证)的规定被替换的产品,在原保证和保证期的剩余时间内,或在威廉希尔最新网址接受修复之日起至少十二(12)个月内,应遵守相同的保证和保证规定, 纠正, 或更换的货物, 哪个时间长一点.

第十四条:保密信息

14.1 卖方理解并承认这一点, 根据本采购订单提供的货物或服务, 威廉希尔最新网址可向卖方披露或卖方可通过其他方式获得关于威廉希尔最新网址(或其任何子公司)的信息, 子公司, 供应商或客户)认为保密. 该等信息可能包括与本采购订单的标的物有关的所有信息, 无论是之前提供给或由卖方或其代表获得的, 在此采购订单日期或之后, 以任何形式, 包括, 但不限于, 写, 口头, 视觉, 电子或任何其他媒体或方式(“机密信息”). 此外,保密信息还应包括所有工作成果(定义见第16条).2所示). 为免生疑问,任何及所有个人信息(定义见下文第14条).根据采购订单提供给卖方的信息被视为机密信息. 卖方应将保密信息作为竞争敏感信息严格保密. 卖方应像保护自己的机密信息一样,对威廉希尔最新网址的机密信息给予同等程度的关注, 但是无论如何, 不少于合理的照顾, 包括, 但不限于, 本采购订单的要求. 未经威廉希尔最新网址事先明确书面同意,卖方不得以任何方式将机密信息披露给非本采购订单一方的任何个人或实体(适用法律要求的除外), 全部或部分地, 且不得使用任何机密信息,除非用于本采购订单所允许的目的. 卖方只能将机密信息披露给为履行卖方在本采购订单项下的义务而有合法需要了解该机密信息的卖方人员, 谁已同意遵守保护机密信息的保密条款,保护程度不低于本采购订单条款, 并已被卖方告知保密信息的保密性质以及卖方在此所包含的保密承诺. 卖方应对任何该等卖方人员造成的对本第14条(机密信息)的任何违反负责. 此处使用, “个人信息”指个人身份信息, 包括名字, address, 电子邮件地址, 电话号码, 任何其他生物素, 卖家,, 或第三方颁发的标识符, 和/或任何媒体或格式的IP地址, 包括, 但不限于, 个人的计算机化或电子记录和纸质档案.

14.2 尽管有上述限制, 如果适用法律要求卖方披露任何机密信息, 卖方可以进行必要的披露, 但在作出任何该等披露之前, 卖方应 provide 威廉希尔最新网址 with: (i) 写 notice of the proposed 信息披露 in order to provide 威廉希尔最新网址 with sufficient opportunity to seek a protective order or other similar order preventing or limiting the proposed 信息披露; 而且 (ii) reasonable assistance in seeking such protective order or other similar order.

14.3 本采购订单完成或终止时, 并应生物arin的书面要求随时提供, 卖方应立即归还或销毁(由威廉希尔最新网址决定)所有文件或其他材料的所有副本, 以任何形式, 由卖方或任何卖方人员拥有或控制的包含机密信息的信息,并应以书面形式向威廉希尔最新网址证明卖方已按照适用法律这样做.

14.4 卖方, 以及卖方人员, 声明并保证:(a)有充分和适当的控制以确保机密性, 隐私, 安全 而且 integrity of Confidential Information 而且 to ensure that Confidential Information is not disclosed contrary to the provisions of this 采购订单; (b) it has established 而且/or is maintaining an appropriate administrative, 作为适当信息安全计划的一部分的技术和物理保障,以及确保隐私的安全措施, 安全, 保密信息的保密性和完整性; (c) its information 安全 program will reasonably protect against any threats or hazards to the 隐私, 安全, 保密信息的保密性和完整性, 防止未经授权访问或使用机密信息(包括, 但不限于, 机密信息通过网络传输)可能导致损失的, 破坏, 未经授权使用, 修改, 或机密信息的披露, 或对威廉希尔最新网址或任何个人造成实质性伤害或不便.

14.5 卖方, 并代表卖方人员, 同意向生物arin提供, 以及适用法律另有规定的, 立即书面通知所有事件涉及, 或卖方合理地认为可能涉及的, 尝试或成功的未经授权的访问, 使用, 信息披露, 修改, 在信息系统或任何媒介或格式中破坏或丢失机密信息或干扰系统操作, 包括但不限于, 纸质(硬拷贝)文件,可能影响保密信息的保管, 拥有或控制卖方或卖方人员(“安全事件”). 该通知应合理详细地总结违规或未经授权访问对威廉希尔最新网址和受影响个人的影响, 使用, 信息披露, 修改, 保密信息的破坏或丢失,以及卖方为防止此类事件再次发生而采取的或将采取的纠正措施. 卖方, 自费, 应立即采取所有必要和适当的纠正措施,包括, 但不限于, 应威廉希尔最新网址或任何监管机构的书面要求, 向机密信息可能受到影响的个人发出通知, 适用法律是否要求该通知, 配合任何监管调查, 回应和/或抗辩与该等安全事件有关的任何诉讼(包括任何集体诉讼或类似诉讼).

14.6 在发生安全事件时, 卖方, 并代表卖方人员, 同意与威廉希尔最新网址就卖方进行合理合作, 生物arin和任何其他实体对该安全事件的调查和/或补救,不得发布任何公开公告(包括, 但不限于, 网站帖子和新闻发布),没有威廉希尔最新网址事先明确的书面批准, 哪些不应被无理扣留. 卖方进一步同意向威廉希尔最新网址偿还与安全事件的性质和严重程度相称的任何此类调查和补救工作相关的威廉希尔最新网址可能发生的所有实际合理费用.

14.7 本合同另有规定的除外, 本协议中任何内容均不得被解释为授予卖方以任何方式使用威廉希尔最新网址或其关联公司名称或任何商号或商标的权利. 卖方不得就本采购订单的存在或双方各自在本合同项下的履行作出任何公开公告或其他公开声明, 未经威廉希尔最新网址事先书面同意, 这是由生物生物公司全权决定的吗, 除非有必要遵守适用法律.

14.8 卖方明确承认并同意,任何违反或可能违反本第14条的行为都可能对威廉希尔最新网址造成立即的、无法弥补的损害,而这些损害可能无法通过损害赔偿得到充分补偿. 因此,卖方同意,在任何违反或威胁违反本第14条的情况下, 除法律规定的任何补救措施外, 威廉希尔最新网址有权获得公平的禁令救济, 没有债券, 与此类违约或违约威胁有关的.

第15条:隐私

15.1 本第15条中使用的且在本协议中没有另行定义的大写术语具有欧盟通用数据保护条例(条例(EU) 2016/679)中规定的含义。. 为本条款及条件之目的, “适用的数据保护法”系指保护数据主体在处理个人数据方面隐私的任何适用法律, 包括但不限于以下司法管辖区(包括其任何地理分区):欧洲联盟(欧盟), 欧盟成员国, 欧洲经济区成员, 瑞士, 加拿大, 日本, 和美国. 适用的数据保护法可能包括, 但并不局限于, 1992年6月19日瑞士联邦数据保护法, 欧盟数据保护指令(95/46/EC), 以及任何后续或替代立法(包括, e.g.欧盟《威廉希尔最新网址》(Regulation (EU) 2016/679)于2018年5月25日生效。.

15.2 威廉希尔最新网址和卖方承认并同意这一点, 关于根据任何采购订单处理个人数据, 威廉希尔最新网址是控制器, 卖方为处理方. 卖方声明并保证,根据采购订单进行的任何个人数据处理将遵守适用的数据保护法律和任何政策, 同意, 或由卖方向数据主体提供或从数据主体获得的通知,或由威廉希尔最新网址以书面形式向卖方传达的通知.

15.3 卖方声明并保证,根据采购订单对个人数据的所有处理都将按照威廉希尔最新网址的指示进行,卖方应将该等个人数据视为机密信息. 威廉希尔最新网址 hereby instructs 卖方 to Process Personal Data for the following purposes: (i) Processing in accordance with 采购订单; 而且 (ii) Processing to comply with other reasonable instructions provided by 威廉希尔最新网址 in writing, 该等指示是否与本条款和条件以及适用的数据保护法一致.

15.4 卖方 further represents 而且 warrants that it will: (i) appropriately oversee all personnel engaged in the Processing of Personal Data 包括 卖方’s workers; (ii) maintain appropriate administrative, 保护安全的物理和技术保障措施, 保密, 而且 integrity of Personal Data; (iii) notify 威廉希尔最新网址 if it receives a request from a Data Subject for access to, 或改正, 修正案, or deletion of that individual’s Personal Data; (iii) make available to 威廉希尔最新网址 all information necessary to demonstrate compliance with Applicable Data Protection Laws; (iv) not disclose or transfer Personal Data to any third party without 威廉希尔最新网址’s prior 写 consent or as required by law; (v) maintain reasonable 安全 incident 管理 policies 而且 procedures; 而且 (vi) promptly notify 威廉希尔最新网址 of any violation of Applicable Data Protection Laws, 包括任何实际的或合理怀疑的未经授权的个人资料披露.

15.5 EEA个人资料. 欧盟委员会第2010/87/EU号决定通过的标准合同条款(“标准合同条款”), 是否适用于转移到欧洲经济区以外的个人资料, 直接或通过转车, 向未被欧盟委员会承认为条例(EU) 2016/679中所述的个人数据提供充分保护水平的任何国家发送. 标准合约条款不适用于未经转让的个人资料, 直接或通过转车, 欧洲经济区以外. 标准合同条款作为参考纳入本合同. 如果转移EEA个人数据的标准合同条款的持续有效性发生任何变化, 或对标准合同条款的任何修改, 卖方同意采取合理和适当的步骤,威廉希尔最新网址和卖方同意,这是卖方继续处理适用的个人数据所必需的. 为了避免怀疑, 对EEA个人数据转移的标准合同条款的持续有效性的更改不会减轻卖方根据采购订单和本条款和条件产生的任何义务, 除非威廉希尔最新网址和卖方另有书面约定.

(a) 威廉希尔最新网址作为数据导入器. 卖方同意,就根据关于欧洲经济区数据主体的采购订单(“EEA个人数据”)对个人数据进行的任何处理,卖方应遵守标准合同条款(处理者)规定给数据进口商的所有义务,其中“数据进口商”指的是标准合同条款中对该术语的使用.
(b) 卖方作为数据进口商. 卖方直接从位于欧洲经济区的生物生物的关联公司或代理处接收任何EEA个人数据, 威廉希尔最新网址 而且 卖方 agree that such transfers of Personal Data shall be governed by the St而且ard Contractual Cla使用s with the following additional details: (i) the 威廉希尔最新网址 affiliate or agent located in the EEA shall be the “Data Exporter”; (ii) 卖方应 be the “Data Importer”; (iii) the Member State referenced in Cla使用 9 (Governing Law) 而且 Paragraph 3 of Cla使用 11 (Subprocessing) of the St而且ard Contractual Cla使用s is the Member State in which the Data Exporter is established; 而且 (iv) the date of execution of the St而且ard Contractual Cla使用s shall be same as the date of 卖方’s 验收 of 采购订单.

第十六条:知识产权

16.1 威廉希尔最新网址可提供履行服务和/或生产商品所需的某些材料, 采购订单中所规定的(统称, “材料”). All such Materials: (a) will remain the sole property 的威廉希尔最新网址; (b) will be 使用d only in furtherance of the Services or production of Goods, in accordance with 采购订单; (c) will not be 使用d or delivered to or for the benefit of any third party 未经威廉希尔最新网址事先书面同意; (d) will be 使用d in compliance with all Applicable Laws; 而且 (e) shall, 按照威廉希尔最新网址的指示, 在采购订单完成或终止后,应立即退回或销毁.

16.2 对于通过履行服务而在采购订单下创建的所有工作产品和可交付成果(“工作产品”), 卖方和卖方人员在此向威廉希尔最新网址转让所有的所有权, 以及所有知识产权, 这样的工作成果, 以任何形式或媒介捕捉. 为清晰起见, 工作成果应包括所有物理和电子材料, 论文, 文件(包括图纸), 副本, 摘要, 及其摘要, 由于提供本采购订单项下的服务而开发或构思的或可能由卖方或卖方人员拥有的. 卖方应及时向威廉希尔最新网址披露卖方或卖方人员知道的任何工作产品, 所有这些工作成果均应被视为仅为威廉希尔最新网址的“雇佣作品”, 威廉希尔最新网址拥有该工作产品的独家所有权,并有权获得并以自己的名义持有其中的任何知识产权. 卖方在此同意由威廉希尔最新网址承担费用,将威廉希尔最新网址威廉希尔最新网址指定的任何人员交给威廉希尔最新网址, 为完善上述规定的权利所需要的一切合理协助. 卖方代表, 保证并承诺其已经或将导致所有卖方人员在履行任何服务之前与卖方签订一项可强制执行的协议, 哪个协议包含适当的保密条款, 以及知识产权条款的转让,以实施本采购订单的条款. 尽管有上述规定, 威廉希尔最新网址的所有权不适用或扩展到以下任何(统称, “卖方财产”):(a)任何方法, 分析方法, 的想法, 概念, 技术, 模型, 工具, 技术, 技能, knowledge 而且 experience or other 材料 or property owned or licensed by 卖方 independently from 采购订单; (b) any improvements or other 修改s to any of the material or information set forth in cla使用 (a) that 卖方 creates during the performance of the Services 本采购订单项下 without the 使用 of any 的威廉希尔最新网址’s Materials, 机密信息或知识产权, 明显超出采购订单(包括卖方文件)中所述货物和/或服务范围的, 这 is applicable to 卖方’s provision of goods 而且/or 服务s to other clients; or (c) any of the Intellectual Property Rights in or to any of the items described in the preceding cla使用s (a) 而且 (b). 好吧, title, 卖方财产的权益属于并将继续属于卖方, 而且 卖方应 not be restricted 无论如何 with respect to the 卖方 Property; provided 然而 that, 在任何卖方财产被纳入或体现在任何工作产品的范围内, 或覆盖或控制任何工作产品, 或为了充分和自由地使用任何工作产品所必需的, 卖方特此授予威廉希尔最新网址及其附属公司永久, 不可撤销的, 在世界范围内, 免版税, 非独占性许可证, 拥有授予转许可的权利, to: (i) 使用 such 卖方 Property solely as part of or in connection with 这样的工作成果 or any derivative work based upon 这样的工作成果; 而且 (ii) to 修改 such 卖方 Property, 仅在与基于该工作成果的衍生作品的创作相关的必要修改的范围内.

Article 17: Indemnification; Lien 豁免

17.1 卖方应负责并赔偿, 捍卫, 并保护生物arin及其附属公司免受一切损失, 索赔, 费用和损害赔偿, 包括合理的律师费用(“损失”),该费用可能因任何:(a)事故以任何方式造成, 受伤, 因卖方的任何作为或不作为而造成的人身或财产的损害或死亡, 其代理人, 员工, or subcontractors; or (b) negligence, 重大过失, or breach of these Terms 而且 条件 or Applicable Laws in the performance of 采购订单; except, 在每种情况下, 该等损失完全直接由威廉希尔最新网址及其关联公司的重大过失或故意不当行为造成.

17.2 卖方应及时付款, 当由于, 劳动和材料的所有工资和账单, 或者专门为, 服务或产品的生产, 无论是直接还是分包. 卖方同意赔偿并保证威廉希尔最新网址及其附属公司免受任何和所有索赔, 留置权, 判断, 损害赔偿, 因卖方未能支付该等工资和账单而遭受或发生的费用(包括诉讼费和律师费)和开支.

17.3 如有机械留置权通知, 其他留置权, 卖方的分包商或供应商应向威廉希尔最新网址或其关联公司提交或送达有关未付款的指控, 卖方应向威廉希尔最新网址支付相当于留置权金额的违约金, 再加上1万美元.S. $10,000). 如果该付款金额不足以完全赔偿威廉希尔最新网址及其关联公司, 卖方应赔偿威廉希尔最新网址及其关联公司不足的金额.

17.4 在法律允许的最大范围内, 卖方特此放弃其向机械师提交文件的权利, 或其他留置权, 其本身及其分包商, 供应商, 以及向卖方提供材料或服务以供在威廉希尔最新网址的场所内使用或并入该场所的所有其他人员. 如果威廉希尔最新网址要求的话, 卖方应及时向威廉希尔最新网址交付令人满意的所有留置权释放.

17.5 卖方同意赔偿, 捍卫, 并使威廉希尔最新网址及其关联公司免受任何实际或声称的商标所造成的所有损失, 专利或版权侵权, 侵犯商业秘密, 或任何基于此的诉讼, 本采购订单所涵盖的货物和/或工作产品的任何部分或其使用, 该义务在货物和/或工作成果验收后继续有效, 并由生物色素公司支付费用. 除本协议规定的任何赔偿外, 如果由于专利侵权诉讼,应对卖方发出禁令, 威廉希尔最新网址, 或其关联公司禁止或限制使用本协议项下购买的任何物品, 卖方应, 应威廉希尔最新网址的要求, either: (a) supply 威廉希尔最新网址 而且/or its 子公司 with non-infringing replacement Goods 而且/or Work Product of similar kind 而且 quality at no additional cost; or (b) procure for 威廉希尔最新网址 而且/or its 子公司 a license to 使用 infringing Goods 而且/or Work Product at no additional cost to 威廉希尔最新网址 而且/or its 子公司; or (c) 修改 the infringing Goods 而且/or Work Product to make them substantially equal but non-infringing, 所有这些都无需向威廉希尔最新网址和/或其附属公司支付额外费用. 如果第17条第(a)、(b)和(c)条所述的替代方案.5项在商业上不可行, 卖方可以终止本采购订单和/或威廉希尔最新网址对货物和/或工作产品的使用和访问, 在这种情况下,卖方应向威廉希尔最新网址退还根据本采购订单支付给卖方的所有费用. 终止后, 威廉希尔最新网址应停止使用货物和/或工作产品, 是适用的.

17.6 If, 在履行本采购订单期间的任何时间,并由于任何原因, 卖方必须在威廉希尔最新网址或其关联公司的场地上进行工作, 卖方同意赔偿, 捍卫, 并确保威廉希尔最新网址及其附属公司免受因财产损害和人身伤害而造成的任何和所有损失, 包括死亡, 致所有人, 包括卖方人员, 在履行任何工作时可能产生的损害, 当不能完全归咎于过失时, 失败, 或威廉希尔最新网址和/或其关联公司的疏忽. 短语“在威廉希尔最新网址或其关联公司的场所进行工作”应, 在上述场所表演时, 被理解为包括, 但不限于:(a)卖方监督设备或材料的安装和/或安装, (b)卖方交付设备或材料, (c)结帐或开办服务, (d) 威廉希尔最新网址或其关联公司人员的培训, (e)技术和其他服务类型的援助, 以及(f)场所或设备和材料的检查. 卖方同意遵守威廉希尔最新网址或其关联公司的场所或场所有效的所有规章制度,包括与安全有关的规章制度, 植物保护, 安全标识, 以及车辆的操作和停放.

17.7 尽管本协议中有任何相反的规定, 在任何情况下,生物素都不对卖方承担任何特殊责任, 重要的, 偶然的, 因此采购订单引起的或与此订单有关的惩罚性或其他间接损害(包括利润损失), 不考虑任何关于此类损害可能性的通知.

第十八条:保险要求

18.1在任何时候, 卖方应维持5美元的商业一般责任,000,每发生一次,000美元,5美元,000,在贝斯特评级为a -或以上的航空公司中,总共有000个. 除了, 卖方应按法律要求投保工伤保险, 该保单应包括放弃代位权. 卖方的保险, 除了工人的补偿, 应包括威廉希尔最新网址作为附加被保险人. 根据威廉希尔最新网址的书面要求, 卖方应向威廉希尔最新网址(或应要求向威廉希尔最新网址的关联公司)提供证明上述规格的保险证明.

Article 19: Regulatory Compliance; Anti-corruption; Code Of Conduct

19.1 卖方声明,采购订单所涵盖的货物是按照罗宾逊-帕特曼法案的要求制造和销售的, 《沙巴体育足球网址》和所有其他适用法律.

19.2 卖方保证采购订单所涵盖的货物将符合美国商务部颁布的标准和/或法规.S. 劳工部根据1970年职业安全与健康法(29 U.S.C. 651, PL, 91-596),包括在采购订单日期存在的任何后续修订(“OSHA”). 如果所售货物不符合OSHA规定, 威廉希尔最新网址可以根据卖方的选择退还货物进行更正或更换,费用由卖方承担. 卖方提供的服务, 不符合OSHA要求的产品必须由卖方进行纠正,费用由卖方承担;如果卖方未能在合理时间内做出适当的纠正,则由威廉希尔最新网址进行纠正,费用由卖方承担. 由于卖方未能遵守OSHA而对威廉希尔最新网址进行的任何处罚均应由卖方自行负责,因此卖方应赔偿威廉希尔最新网址.

19.3 卖方还保证并声明,在本合同项下交付的每种化学物质均应列在化学物质清单上, 或已提交列入该名单, 由署长编译, 环境保护署,有毒物质控制法.

19.4 卖方声明并保证:(i)其了解卖方将提供货物或服务的司法管辖区适用的任何反腐败法律的条款, 包括但不限于《威廉希尔最新网址》(“FCPA”)和/或《沙巴体育足球网址》(“英国贿赂法”), 这, 在本采购订单期限内的任何时候, 卖方应随时通知任何修改, changes or other 修改s to those laws; (ii) neither it, 卖方人员或分包商, 是员工, 政府机构或管理机构的官员或代理人, 或者是外国公职的候选人, within any jurisdiction where Goods or Services will be provided; 而且 (iii) 卖方 has never been subject to any 调查, 诉讼, 或任何政府或监管机构对欺诈或腐败指控的纪律处分. 卖方同意在提供采购订单项下的货物或服务时, 它将避免任何可能构成违反任何适用的反腐败法律的活动. 不限制前面的一般性, 卖方同意不报价, 承诺, 或支付, 间接地或直接地, 钱或任何对政府官员有价值的东西, 政党官员, 政治候选人, 或任何亲属, 业务伙伴或其雇员, 或向任何其他第三方,而知道该价值项目或其部分可以提供, 许诺的:许诺的或给政府官员的, 政党官员, 政治候选人或其雇员违反任何适用于提供商品或服务的司法管辖区的反腐败法律. 如果卖方违反任何适用的反腐败法律,威廉希尔最新网址可以立即终止采购订单.

19.5 卖方应允许, 根据要求, 而且是全权决定, 的威廉希尔最新网址, 由威廉希尔最新网址或其代理商进行审计, 并在此同意,该等审计员应能充分和不受限制地查阅, 并进行审查, 所有与所执行工作有关的记录, 或提供给的服务或货物, 威廉希尔最新网址, 举报任何违反任何适用的反腐败法律法规的行为, with respect to: (a) the effectiveness of existing compliance programs 而且 codes of conduct; (b) the origin 而且 legitimacy of any funds paid to 威廉希尔最新网址; (c) its books, 记录及帐目, 或其子公司的, 合资企业或附属公司, 与…的工作有关的, 或提供给的服务或货物, 威廉希尔最新网址; (d) all disbursements made for or on behalf 的威廉希尔最新网址; 而且 (e) all funds received from 威廉希尔最新网址 in connection with work performed for, 或提供给的服务或货物, 威廉希尔最新网址.

19.6 卖方是否应该受到纪律处分, 政府调查, 或涉及欺诈或腐败指控的诉讼, 它将以书面形式通知威廉希尔最新网址该行动, 调查, 或在卖方得知针对其的指控后十(10)个工作日内提起诉讼.

19.7 卖方声明并保证, 及任何获准分包商, 回顾了, 理解, 承认威廉希尔最新网址的“供应商行为准则”,,可在WWW查阅.bmrn.,并不时更新(“行为准则”). 卖方也将确保其任何, 及其分判商的, 为威廉希尔最新网址工作的员工或独立承包商(无论是提供商品还是提供服务)审查并理解行为准则.

19.8 卖方声明并保证其未被沙巴体育足球网址根据1992年《沙巴体育足球网址》禁止使用,也未被沙巴体育足球网址调查, 经修订(21 U.S.C. §301,et seq.), 这是行不通的, 合同, 或直接或间接雇用任何人执行本采购订单项下的任何工作,如果此人被禁止使用或正在接受沙巴体育足球网址的禁止使用调查. 除了, 卖方声明并保证其没有从事任何可能导致任何此类禁令行动的行为或活动. 如果在本采购订单的期限内, 卖方或其雇用或雇用的任何人员执行本采购订单项下的任何工作(a)受到沙巴体育足球网址的调查,以采取禁令行动, (b)被取消, 或(c)从事任何可能导致禁令的行为或活动, 卖方应立即通知威廉希尔最新网址.

19.9 U.S. 海关与贸易打击恐怖主义伙伴关系(" ctpat "). 卖方已审查其供应链安全程序, 这些程序和它们的执行是, 并应在本采购订单期限内保持, 根据美国的C-TPAT计划所订明的进口商安全标准.S. 海关和边境保护局. 卖方声明并保证其已开发并实施, 或应开发和实施, 在本采购订单日期的六十(60)天内, 定期审查和审查程序, 如果有必要的话, 改进供应链安全程序,确保符合C-TPAT安全标准. 卖方同意对其每个设施进行定期安全审计,并采取所有必要的纠正措施,以确保持续遵守C-TPAT计划规定的安全标准. 卖方同意与威廉希尔最新网址分享此类定期审计的结果,并同意准备并向威廉希尔最新网址提交一份针对审计所采取的纠正措施的报告. 除了, 威廉希尔最新网址可以审计卖方的记录和设施,以验证卖方的程序符合C-TPAT安全标准, 卖方应向威廉希尔最新网址提供为进行此类审计而合理必要的卖方记录和设施. 卖方同意将导致或威胁失去其C-TPAT利益的任何事件(如果卖方是C-TPAT计划的成员)或危及向威廉希尔最新网址发货的安全的任何事件通知威廉希尔最新网址. 为了确保供应链的每个环节的安全, 如果卖方还不是会员, 卖方同意真诚努力成为C-TPAT计划的成员, 如果卖方在美国成立或注册, 墨西哥或加拿大, 或由卖方母国海关管理的等效供应链安全计划标准(如果卖方不在美国组织或注册), 墨西哥或加拿大.

第20条:平等就业机会

20.1 下列法律的规定, 行政命令, 以及在那里发布的任何规章制度, 作为第20条(平等就业机会)的一部分纳入本文件:

(a) 第11246号行政命令第202条第1(1)至7(7)段, 修订的, 关于在政府合同和分包合同下就业的平等机会.

(b) 美国法典第38编第2012节和第11701号行政命令, 修订的, 涉及政府合同和分包商对残疾退伍军人和越战时期退伍军人的平权行动义务.

(c) 1973年复兴法案第503条, 以及第11758号行政命令, 修订的, 关于政府承包商和分包商对残疾工人的平权行动义务.

20.2 卖方同意完全遵守第20条(平等就业机会)的规定。, 及其任何修订. 除了, 卖方为根据采购订单条款提供货物和/或服务而签订的所有分包商协议应使该等分包商有义务遵守该等规定.

第21条:环境、健康和安全事项

21.1 卖方应遵守并确保货物和/或服务遵守所有适用的环境法律(定义如下)。. 尊重所有环境, 与卖方向威廉希尔最新网址提供货物和/或服务活动相关的健康和安全事项, 卖方应:(a)将任何重大不良事件(e)及时通知威廉希尔最新网址.g., 火灾, 爆炸, 已影响或可能影响(i)交付的货物和/或服务的质量和/或(ii)任何生物生物设备的意外排放), 财产或资产; (b) inform 威廉希尔最新网址 promptly of any allegations or findings of violations of Applicable Law, 包括环境法, 已影响或有可能影响(i)交付的货物和/或服务质量和/或(ii)任何生物生物设备, 财产或资产 而且 any individual located at those locations; 而且 (c) implement promptly any 正确的ive action which may be reasonably requested by 威廉希尔最新网址, 包括, 但不限于, 坚持合理和重要的环境要素, 威廉希尔最新网址在自己的操作中遵守的安全和工业卫生计划.

21.2 卖方向威廉希尔最新网址声明并保证,任何和所有设备, 机械, 卖方使用的车辆, 员工, 代理, 或分包商履行服务或提供本采购订单中涉及的货物, 应根据所有适用法律和威廉希尔最新网址政策获得适当许可,卖方应获得所有许可并支付费用, 许可证, 以及本采购订单项下的服务或货物销售所必需的官方检查.

21.3 卖方声明并保证其员工, 代理, 和分包商有所有的培训, 医疗监测, 许可证, 认证, 以及所有适用法律和威廉希尔最新网址标准要求的履行服务或销售货物的批准. 卖方应向威廉希尔最新网址提供, 要求, 所有培训证明, 医疗监测, 许可证, 认证, 和批准. 适用于服务或货物的任何法律或生物生物标准发生任何变更, 卖方应遵守此类变更或变更.

21.4 卖方应收取, 妥善处理, 配置文件, 描述, 安全用集装箱装, 并根据所有环境法,妥善运输或处置在威廉希尔最新网址设施现场提供任何服务期间产生的所有废物.

21.5 卖方控制下的任何危险材料或废物在威廉希尔最新网址设施现场发生任何未经授权的释放或泄漏, 员工, 代理或分判商, 卖方应立即采取措施遏制, 以符合环境法和生物素安全要求的方式清理和处理材料. 卖方应全权负责紧急响应, 管理, 清理, 运输和处置, 以及其他与之相关的补救行动, any releases of Hazardous Materials or waste under the control of 卖方 occurring on or outside 威廉希尔最新网址 property as a result of (a) any negligent act or omission of 卖方 during 卖方’s performance of its Services or sale of Goods while h而且ling Hazardous Materials or waste pursuant to this 采购订单; 而且 (b) any act or omission of 卖方 during 运输 of Hazardous 材料 or waste pursuant to this 采购订单.

21.6 卖方不得携带, 或者允许员工, 代理, 分包商, 或供应商, 生物生物设备现场的任何有害物质, 提供货物和/或提供服务所需并经威廉希尔最新网址书面批准的除外, 并应确保任何使用, 存储, 或此类危险物质的处置符合环境法的所有要求. 卖方应清除卖方带入现场的任何危险材料, 员工, 代理, 分包商, 或供应商, 服务完成之时或之前, 并赔偿, 捍卫, 保护生物素免受损害, 负债, 判断, 行动, 索赔, 律师的费用, 顾问费用, 支付, 因任何该等危险物质的存在而产生的成本或费用.

21.7 卖方应制定并实施文件化的健康和安全政策, 除此之外, 消除工伤. 卖方应对其雇员和独立承包商的健康和安全负责, 包括提供必要的培训和适用法律的其他要求, 包括但不限于OSHA和州的相关法规, 在生物生物实验室工作时, 财产或资产. 卖方应遵守有关健康和安全的适用法律和生物素要求, 安全, 入口, 停车区域, 环境卫生, 及其他维持良好秩序之规定,并应促使其雇员及独立承办人同样遵守. 卖方应制定并实施全面的安全培训计划,其中应包括促进卖方活动安全有序进行的规章制度,并应涉及生物生物公司特定场所的安全规章制度. 卖方应立即将在威廉希尔最新网址设施中提供服务时发生的任何健康和安全事件或任何不遵守健康和安全法律的情况通知威廉希尔最新网址, 财产或资产. 所有的商品和服务都应遵守环保规定, 全程由威廉希尔最新网址进行健康和安全检查.

第22条:不得转让或许可

22.1 本采购订单中的任何内容均无意向卖方授予或转让威廉希尔最新网址的任何知识产权下的任何权利, 除本采购订单中明确规定的外,本采购订单也不向卖方授予或转让保密信息中的任何权利. 生物arin可能披露的任何机密信息均不构成任何陈述, 保修, 保证, 由威廉希尔最新网址向卖方保证或诱导, 包括, 但不限于, 关于不侵犯知识产权, 或者第三人的其他权利.

第二十三条:软件

23.1 许可证授予. 自货物交付时生效, 卖方授予威廉希尔最新网址, 威廉希尔最新网址特此接受, 非专有的, 永恒的, 在世界范围内, 不可撤销的, 访问许可, 使用, 复制, 修改, 以其他方式操作和使用本软件及相关文档, 用于生物生物的内部商业目的, 包括但不限于, 货物的使用(“许可证”). 为了避免怀疑, 作为许可证的一部分, 威廉希尔最新网址还将被允许:(a)制作合理数量的设计副本, 函数, 操作, 以及使用本软件来支持货物的使用和备份, disaster recovery 而且 archival purposes; 而且 (b) to allow third party 服务 provider(s) to 使用 the Software with the Goods to assist 威廉希尔最新网址 with certain internal business activities, 前提是该等使用受本采购订单条款的约束.

23.2 更新. 威廉希尔最新网址承认,该软件可能会随着时间的推移而发展, 或卖方的许可人, 保留修改的权限, 更新及/或升级软件(每项均称为“更新”). 在此类更新的情况下,新功能将至少包括威廉希尔最新网址以前从软件获得的功能. 卖方同意,任何此类更新均不会导致软件的任何延迟或中断和/或数据的任何损失或损坏. 在不限制前面的前提下, 关于每个主要更新或更改, 卖方将提供合理必要的服务,以协助更新的任何所需安装和集成,且不向威廉希尔最新网址收取额外费用.

23.4 恶意代码. 卖方将使用行业标准软件扫描技术(用当时的病毒特征和数据更新)来测试软件,以便, 只要有可能, 确保软件不会包含, 并应尽最大努力去除, 任何病毒, 已知有害程序, data, 恶意软件, 间谍软件, 或污染物, 包括任何可能用于访问的代码或说明, 修改, 删除, 损害, 瘫痪或以其他方式阻止计算机硬件系统或相关软件的正常运行, “恶意代码”). 卖方同意,一旦发现恶意代码已被引入软件或威廉希尔最新网址的信息技术环境, 卖方将尽最大努力协助威廉希尔最新网址降低恶意代码的影响,如果恶意代码导致操作效率损失或数据丢失,则不向威廉希尔最新网址支付额外费用, 卖方应恢复丢失的数据并纠正丢失的效率.

23.5 支持的义务. 卖方将向威廉希尔最新网址提供支持,包括但不限于软件的问题解决, 修复错误或问题,使软件基本按照其文档运行.

23.6 附加的条款. 没有压缩, 点击率, 或其他条款和条件, 包括最终用户许可协议, 如有(“附加条款”), 随软件提供的本软件对威廉希尔最新网址具有约束力, 即使使用此类软件需要在允许访问之前明确“接受”这些附加条款. 所有该等附加条款均不具有任何效力,威廉希尔最新网址应视为拒绝接受该等附加条款.

第二十四条:杂项规定

24.1 完整的协议. 采购订单构成最终合同, 威廉希尔最新网址和卖方就其标的物达成的完整和排他性协议,并取代之前和同时代的所有协议, 通信, 双方就本协议所述事项进行的协商或谅解. 除非威廉希尔最新网址和卖方以书面形式签署,否则对本采购订单的任何修改或修订均无效.

24.2 可分割性. 如果采购订单的任何条款应被视为无效或不可执行, 其余条款不受影响,并将继续充分有效, 在整体采购订单所证明的与双方意图一致的范围内.

24.3 豁免. 威廉希尔最新网址未能坚持严格执行的任何条款, 或行使任何权利或特权, 采购订单, 或放弃任何违反采购订单条款或条件的行为不应被解释为随后放弃任何该等条款, 条件, 权利或特权, 本协议将继续有效,如同没有弃权一样. 在本协议条款和条件下保留的所有权利和救济都是累积的,并且是法律或衡平法规定的任何进一步权利和救济的补充.

24.4 赋值. 未经威廉希尔最新网址事先书面同意,卖方不得转让其在采购订单项下的权利或义务, 哪些同意可由威廉希尔最新网址全权决定给予或拒绝. 卖方未经威廉希尔最新网址同意的任何所谓转让均为无效. 威廉希尔最新网址可转让或转让采购订单, 或其在采购订单项下的任何权利和义务, 全部或部分地, 未经卖方同意, 包括但不限于 to any: (a) Affiliate 的威廉希尔最新网址; (b) wholly-owned subsidiary or successor-in-interest; or (c) any third party with which it merges, 或合并, 或将其与采购订单有关的全部或大部分资产转让给该公司.

24.5 不可抗力. 如果威廉希尔最新网址或卖方因超出其合理控制范围的事件而无法履行其在采购订单项下的义务, 上帝或政府的行为, 自然灾害, 包括地震或风暴, 火, 政治冲突, 恐怖主义, 运输失败或延误, 在该事件发生期间以及之后的合理恢复期内,该方履行其在本协议项下的义务应被免除, 而且 the time for performance of such obligations shall be automatically extended for a period of time equal to the duration of such events; provided, 然而, 声称发生不可抗力的一方应立即通知另一方该不可抗力的存在, 应尽商业上合理的努力避免或补救该等不可抗力,并应在该等不可抗力得以避免或补救时以最大的速度继续履行本协议. 当这种情况出现时, 双方应讨论什么, 如果有任何, 为了达成公平的解决方案,可能需要修改采购订单的条款.

24.6 Governing Law; Venue. 采购订单应受加利福尼亚州法律管辖,并根据加利福尼亚州法律进行解释和解释. 采购订单项下的任何争议必须提交到加州北部地区的州法院和联邦法院, 双方在此同意这些法院的属人管辖权和专属地点. 在适用法律允许的范围内, 本协议各方不可撤销地放弃在因本协议引起的或与本协议有关的任何法律程序中由陪审团审理的任何和所有权利. 此外,双方在此同意排除1980年《沙巴体育足球网址》及其所有和任何附加条款, 修订或更改.

24.7. 书面通知. 书面通知以挂号信或特快专递送达当事人的营业地址时,视为已正式送达, 为之设立的公司或公司, 或者他的, 其或其正式授权的代理人, 代表或官员. 针对威廉希尔最新网址的书面通知应交付至:

关注:全球战略采购威廉希尔最新网址 Pharmaceutical Inc.105数字驱动器诺瓦托,CA 94949

抄送至:法律总顾问威廉希尔最新网址 Pharmaceutical Inc ..105数字驱动器诺瓦托,CA 94949

针对威廉希尔最新网址的书面通知应送达卖方文件中规定的卖方地址, 或卖方书面明确规定的.

24.8 独立承包商关系. 在此采购订单下,卖方与威廉希尔最新网址的关系是独立承包商的关系. 本采购订单中的任何内容都不打算或不应被解释为创建合伙关系, 合资企业, 或威廉希尔最新网址与卖方或卖方的任何雇员或代理人之间的雇主-雇员关系. 卖方不是威廉希尔最新网址的代理商,也没有得到授权, 且不得向任何第三方表示已获授权, 代表威廉希尔最新网址做出任何承诺或采取其他行动.